曾智红

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兼并收购

非上市公司收购流程怎么走

来源:上海公司法律师   网址:http://www.shgsfcls.com/   时间:2018/7/13 9:28:41

  一、兼并与收购

  兼并(Merge)通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。

  收购(Purchase)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种:股权和资产。收购股权与收购资产的主要差别在于:收购股权是收购一家企业的股份,收购方成为被收购方的股东,因而要承担该企业的债权和债务;而收购资产则仅是一般资产的买卖行为,由于在收购目标公司资产时并未收购其股份,收购方无需承担其债务。

  二、非上市公司收购流程

  1、意向性洽谈

  2、双方尽职调查

  3、商定收购协议条款

  4、双方股东会决议

  5、签订正式收购协议

  6、必要时还需审计、评估和出具相关法律意见书

  7、涉及国资的,协议生效的必要条件是国资审批

  8、涉及外资的审批

  9、其他特殊项目涉及的政府审批

  10、现金收购支付收购价款,其他方式收购按照协议办理相关支付手续

  11、验资

  12、工商变更

  三、非上市公司收购流程需要注意什么

  1、在收购的前期准备阶段,收购双方签订独家谈判协议,就收购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定。这样即可避免并购进程的随意性,又在收购前期谈判破裂的情况下保障了收购双方的利益。

  2、尽职调查:收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

  非上市公司在收购时,收购流程主要可以分为前期准备、双方洽谈以及最后工商变更三大部分,一共有12项。同时,非上市公司在收购流程中要注意,对被收购公司的资产、股权等情况调查清楚,对该公司进行资产评估,然后再做决定。

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